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    注册有限责任公司的优势和劣势
    来源: | 作者:beiyancaishui | 发布时间: 2018-11-02 | 95 次浏览 | 分享到:
        注册有限责任公司的优势和劣势


        北焱财务为您解答:


        1、有限公司的优势


        有限责任公司:由五十名以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。有限责任公司,是公司的基本类型,被广泛采用。


        有限责任公司非常适合创业项目,尤其是在中前期,其优势集中体现在:


        允许股东在公司章程中,就诸多事项作出不同于公司法的个性化规定,譬如设置“同股不同权”机制(投票权比例、收益权比例与出资比例可以不一样)、规定股权转让的特别限制等。


        这些个性化规定,可以让创始人以非常低的成本就可实现控制权的集中以及收益权的合理分配,并能针对自身的具体情况,设置类似防火墙的措施,阻挡“门口的野蛮人”的恶意收购。


        建议


        尽管股东可以在有限责任公司的章程中作出个性化规定,但应注意几点:


        (1)个性化规定仅能在公司法允许的事项上作出;


        (2)个性化规定可以不同于公司法规定,但不能违反公司法;


        (3)公司章程要有个性化规定,单靠工商局提供的模板是无法做到的,需要专业建议和把关才能达到股东希望获得的效果;


        (4)如果公司章程有个性化规定,那么在工商局注册或备案时,工商局工作人员通常需要确认个性化规定合法合规后,才有可能接受注册或备案。因此,如果公司章程需要作出个性化规定,建议请法律专业机构起草、把关,确??梢运忱瓿勺⒉?、备案。


        举个现实的例子,公司法规定重大事项须经持有2/3以上表决权的股东通过,有家公司的章程里约定3/4以上显然也是合法的,但工商局工作人员就死扣字眼,说必须2/3。


        遇到这种情况,就按工商局要求提交注册用章程,公司再另拟一部章程,并写明:注册时所用章程是为满足工商登记需要而依范本提交,公司内部事务以本章程为准。


        2、有限公司的劣势


        当然,有限责任公司的局限性在于:公司法和证券法要求在国内上市的公司必须是股份有限公司,如果创业项目是有限责任公司,其未来在新三板、创业板、沪深主板上市时,就必须先改制(整体变更)成股份有限公司,才能提交上市申请。


        建议


        如果创业项目未来要在国内上市,可以等到提交上市申请之前的一年左右,再着手将有限责任公司改制(整体变更)成股份有限公司。在此之前不要急,因为股份有限公司必须是“同股同权”的,不能像有限责任公司那样在公司章程中作出许多个性化规定。


        3、一人有限公司


        还应注意的是,有限责任公司的股东可以只有一个,公司法称之为“一人有限责任公司”,就是指公司只有一个股东的情况。


        这种特殊的有限责任公司的类型,使得原先只能以个人独资企业、个体工商户或个人名义经营的个人独自创业项目,可选择“一人有限责任公司”的方式进行,其最大的优势是可以实现个人与创业项目之间的财产、债权债务的分离。


        建议


        在创始人只有一人的情况下,创业项目可以先注册成“一人有限责任公司”,等将来有其他股东加入,再变更为普通的有限责任公司,而且其变更非常方便。
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